客难东方朔曰：“苏秦、张仪一当万乘之主，而身都卿相之位，泽及后世。今子大夫修先王之术，慕圣人之义，讽诵诗书百家之言，不可胜记，著于竹帛；唇腐齿落，服膺而不可释，好学乐道之效，明白甚矣；自以为智能海内无双，则可谓博闻辩智矣。然悉力尽忠，以事圣帝，旷日持久，积数十年，官不过侍郎，位不过执戟。意者尚有遗行邪？同胞之徒，无所容居，其故何也？”

　　东方先生喟然长息，仰而应之曰：“是故非子之所能备。彼一时也，此一时也，岂可同哉？夫苏秦、张仪之时，周室大坏，诸侯不朝，力政争权，相擒以兵，并为十二国，未有雌雄。得士者强，失士者亡，故说得行焉。身处尊位，珍宝充内，外有仓廪，泽及后世，子孙长享。今则不然：圣帝德流，天下震慑，诸侯宾服，连四海之外以为带，安于覆盂；天下平均，合为一家，动发举事，犹运之掌，贤与不肖何以异哉？遵天之道，顺地之理，物无不得其所；故绥之则安，动之则苦；尊之则为将，卑之则为虏；抗之则在青云之上，抑之则在深渊之下；用之则为虎，不用则为鼠；虽欲尽节效情，安知前后？夫天地之大，士民之众，竭精驰说，并进辐凑者，不可胜数；悉力慕之，困于衣食，或失门户。使苏秦、张仪与仆并生于今之世，曾不得掌故，安敢望侍郎乎！传曰：‘天下无害，虽有圣人，无所施才；上下和同，虽有贤者，无所立功。’故曰：时异事异。

　　“虽然，安可以不务修身乎哉！《诗》曰：‘鼓钟于宫，声闻于外。’‘鹤鸣九皋，声闻于天’。苟能修身，何患不荣！太公体行仁义，七十有二，乃设用于文武，得信厥说。封于齐，七百岁而不绝。此士所以日夜孳孳，修学敏行，而不敢怠也。譬若鹡鸰，飞且鸣矣。传曰：‘天不为人之恶寒而辍其冬，地不为人之恶险而辍其广，君子不为小人之匈匈而易其行。’‘天有常度，地有常形，君子有常行；君子道其常，小人计其功。”诗云：‘礼义之不愆，何恤人之言？’水至清则无鱼，人至察则无徒；冕而前旒，所以蔽明；黈纩充耳，所以塞聪。明有所不见，聪有所不闻，举大德，赦小过，无求备于一人之义也。枉而直之，使自得之；优而柔之，使自求之；揆而度之，使自索之。盖圣人之教化如此，欲其自得之；自得之，则敏且广矣。

　　“今世之处士，时虽不用，块然无徒，廓然独居；上观许由，下察接舆；计同范蠡，忠合子胥；天下和平，与义相扶，寡偶少徒，固其宜也。子何疑于予哉？若大燕之用乐毅，秦之任李斯，郦食其之下齐，说行如流，曲从如环；所欲必得，功若丘山；海内定，国家安；是遇其时者也，子又何怪之邪？语曰：‘以管窥天，以蠡测海，以莛撞钟，’岂能通其条贯，考其文理，发其音声哉？犹是观之，譬由鼱鼩之袭狗，孤豚之咋虎，至则靡耳，何功之有？今以下愚而非处士，虽欲勿困，固不得已，此适足以明其不知权变，而终惑于大道也。”

惟往古之得失兮，览私微之所伤。
尧舜圣而慈仁兮，后世称而弗忘。
齐桓失于专任兮，夷吾忠而名彰。
晋献惑于孋姬兮，申生孝而被殃。
偃王行其仁义兮，荆文寤而徐亡。
纣暴虐以失位兮，周得佐乎吕望。
修往古以行恩兮，封比干之丘垄。
贤俊慕而自附兮，日浸淫而合同。
明法令而修理兮，兰芷幽而有芳。
苦众人之妒予兮，箕子寤而佯狂。
不顾地以贪名兮，心怫郁而内伤。
联蕙芷以为佩兮，过鲍肆而失香。
正臣端其操行兮，反离谤而见攘。
世俗更而变化兮，伯夷饿于首阳。
独廉洁而不容兮，叔齐久而逾明。
浮云陈而蔽晦兮，使日月乎无光。
忠臣贞而欲谏兮，谗谀毁而在旁。
秋草荣其将实兮，微霜下而夜降。
商风肃而害生兮，百草堕而不长。
众并谐以妒贤兮，圣孤特而易伤。
怀计谋而不见用兮，岩穴处而隐藏。
成功隳而不卒兮，子胥死而不葬。
世从俗而变化兮，随风靡而成行。
信直退而毁败兮，虚伪进而得当。
追悔过之无及兮，岂尽忠而有功。
废制度而不用兮，务行私而去公。
终不变而死节兮，惜年齿之未央。
将方舟而下流兮，冀幸君之发蒙。
痛忠言之逆耳兮，恨申子之沉江。
愿悉心之所闻兮，遭值君之不聪。
不开寤而难道兮，不别横之与纵。
听奸臣之浮说兮，绝国家之久长。
灭规矩而不用兮，背绳墨之正方。
离忧患而乃寤兮，若纵火於秋蓬。
业失之而不救兮，尚何论乎祸凶？
彼离畔而朋党兮，独行之士其何望？
日渐染而不自知兮，秋毫微哉而变容。
众轻积而折轴兮，原咎杂而累重。
赴湘沅之流澌兮，恐逐波而复东。
怀沙砾而自沉兮，不忍见君之蔽壅。

明者处世，莫尚于中。优哉游哉，与道相存。首阳为拙，柳惠为工。饱食安步，以仕代农。依隐玩世，诡时不逢。是故才尽者身危，好名者得华，有群者累生，孤贵者失和，遗余者不匮，自尽者无多。圣人之道，一龙一蛇。形见神藏，与物变化。随时之宜，无有常家。

明者处世，莫尚于中。
优哉游哉，于道相从。
首阳为拙，柳下为工。
饱食安步，以仕代农。
依隐玩世，诡时不逢。
才尽身危，好名得华。
有群累生，孤贵失和。
遗馀不匮，自尽无多。
圣人之道，一龙一蛇。
形见神藏，与物变化。
随时之宜，无有常家。