南枝有高士，乃在延陵东。清时不肯仕，灭迹云林中。

拂石坐萝月，弦琴写松风。焚香诵黄庭，望云送归鸿。

门车常自满，尊酒无时空。乘兴画沧洲，古人未为工。

干戈攘末路，白首随飞蓬。名山乖始愿，羁游无所终。

赖有车武子，能哀阮籍穷。倾壶醉陶令，辟堂延盖公。

流俗轻高贤，贫贱困豪雄。孤凤混鸡群，野鹤摧樊笼。

岂乏梁鸿徒，不闻皋伯通。吾将传遗逸，清芬千载同。

　　江北之山，蜿蜒磅礴，连亘数州，其奇伟秀丽绝特之区，皆在吾县。县治枕山而起，其外林壑幽深，多有园林池沼之胜。出郭循山之麓，而西北之间，群山逶逦，溪水潆洄，其中有径焉，樵者之所往来。数折而入，行二三里，水之隈，山之奥，岩石之间，茂树之下，有屋数楹，是为潘氏之墅。余褰裳而入，清池湫其前，高台峙其左，古木环其宅。于是升高而望，平畴苍莽，远山回合，风含松问，响起水上。噫!此羁穷之人，遁世远举之土，所以优游而自乐者也，而吾师木崖先生居之。

　　夫科目之贵久矣，天下之士莫不奔走而艳羡之，中于膏盲，人于肺腑，群然求出于是，而未必有适于天下之用。其失者，未必其皆不才；其得者，未必其皆才也。上之人患之，于是博搜遍采，以及山林布衣之士，而士又有他途，捷得者往往至大官。先生名满天下三十年，亦尝与诸生屡试于有司。有司者，好恶与人殊，往往几得而复失。一旦弃去，专精覃思，尽究百家之书，为文章诗歌以传于世，世莫不知有先生。间者求贤之令屡下，士之得者多矣，而先生犹然山泽之癯，混迹于田夫野老，方且乐而终身，此岂徒然也哉？

　　小子怀遁世之思久矣，方浮沉世俗之中，未克遂意，过先生之墅而有慕焉，乃为记之。

　　司马相如，美丽闲都，游于梁王，梁王悦之。邹阳谮之于王曰：“相如美则美矣，然服色容冶，妖丽不忠，将欲媚辞取悦，游王后宫，王不察之乎？”

　　王问相如曰：“子好色乎？”相如曰：“臣不好色也。”王曰：“子不好色，何若孔墨乎？”相如曰：“古之避色，孔墨之徒，闻齐馈女而遐逝，望朝歌而回车，譬犹防火水中，避溺山隅，此乃未见其可欲，何以明不好色乎？若臣者，少长西土，鳏处独居，室宇辽廓，莫与为娱。臣之东邻，有一女子，云发丰艳，蛾眉皓齿，颜盛色茂，景曜光起。恒翘翘而西顾，欲留臣而共止。登垣而望臣，三年于兹矣，臣弃而不许。

　　“窃慕大王之高义，命驾东来，途出郑卫，道由桑中。朝发溱洧，暮宿上宫。上宫闲馆，寂寞云虚，门阁昼掩，暧若神居。臣排其户而造其室，芳香芬烈，黼帐高张。有女独处，婉然在床。奇葩逸丽，淑质艳光。睹臣迁延，微笑而言曰：‘上客何国之公子！所从来无乃远乎？’遂设旨酒，进鸣琴。臣遂抚琴，为幽兰白雪之曲。女乃歌曰：‘独处室兮廓无依，思佳人兮情伤悲！有美人兮来何迟，日既暮兮华色衰，敢托身兮长自思。’玉钗挂臣冠，罗袖拂臣衣。时日西夕，玄阴晦冥，流风惨冽，素雪飘零，闲房寂谧，不闻人声。于是寝具既陈，服玩珍奇，金鉔薰香，黼帐低垂，裀褥重陈，角枕横施。女乃驰其上服，表其亵衣。皓体呈露，弱骨丰肌。时来亲臣，柔滑如脂。臣乃脉定于内，心正于怀，信誓旦旦，秉志不回。翻然高举，与彼长辞。”

　　曼卿讳延年，姓石氏，其上世为幽州人。幽州入于契丹，其祖自成始以其族闲走南归。天子嘉其来，将禄之，不可，乃家于宋州之宋城。父讳补之，官至太常博士。

　　幽燕俗劲武，而曼卿少亦以气自豪。读书不治章句，独慕古人奇节伟行非常之功，视世俗屑屑无足动其意者。自顾不合于时，乃一混以酒然好剧饮大醉，颓然自放。由是益与时不合。而人之从其游者，皆知爱曼卿落落可奇，而不知其才之有以用也。年四十八，康定二年二月四日以太子中允秘阁校理卒于京师。

　　曼卿少举进士，不中，真宗推恩，三举进士皆补奉职。曼卿初不肯就，张文节公素奇之，谓曰：“母老乃择禄耶？”曼卿矍然起就之，迁殿直。久之，改太常寺太祝，知济州金乡县。叹曰：“此亦可以为政也。”县有治声，通判乾宁军。丁母永安县君李氏忧，服除，通判永静军。皆有能名。充馆阁校勘，累迁大理寺丞，通判海州。还为校理。

　　庄献明肃太后临朝，曼卿上书，请还政天子。其后太后崩，范讽以言见幸，引尝言太后事者，遽得显官，欲引曼卿，曼卿固止之，乃已。

　　自契丹通中国，德明尽有河南而臣属，遂务休兵养息，天下晏然内外驰武三十余年。曼卿上书言十事，不报，已而元昊反，西方用兵始思其言，召见。稍用其说，籍河北、河东、陕西之民，得乡兵数十万曼卿奉使籍兵河东，还称旨，赐绯衣银鱼。天子方思尽其才，而且病矣既而闻边将有欲以乡兵扦贼者，笑曰：“此得吾粗也。夫不教之兵，勇怯相杂，若怯者见敌而动，则勇者亦牵而溃矣。今或不暇教，不若募其教行者，则人人皆胜兵也。”

　　其视世事，蔑若不足为。及听其施设之方，虽精思深虑，不能过也状貌伟然，喜酒自豪，若不可绳以法度。退而质其平生趣舍大节，无一悖于理者。遇人无贤愚，皆尽忻，及闲而可否天下是非善恶，当其意者无几人。其为文章，劲健称其意气。

　　有子济、滋。天子闻其丧，官其一子，使禄其家。既卒之三十七日葬于太清之先茔，其友欧阳修表于其墓曰：

　　呜呼曼卿！宁自混以为高，不少屈以合世，可谓自重之士矣。士之所负者愈大，则其自顾也愈重，自顾愈重，则其合愈难。然欲与共大事，立奇功，非得难合自重之士，不可为也。古之魁雄之人，未始不负高世之志，故宁或毁身污迹，卒困于无闻。或老且死，而幸一遇，犹克少施于世。若曼卿者，非徒与世难合，而不克所施，亦其不幸不得至乎中寿，其命也夫！其可哀也夫！

暗想配秋娘，情如交颈鸳鸯。绸缪缱绻深恩重义难忘，似真贤孟光。喜齐眉
笑举梁鸿案，与卿卿带结同心，效鹣鹣永远成双。
　　【前腔】调和琴瑟奏笙簧，意相投两下无妨。谁知今日薄情的改变心肠，顿
教人惨伤。岂料他反目恩成怨，悔当初不合认真，好姻缘翻作参商。
　　【不是路】柳絮飘狂，怎比得葵花倾向阳？谁承望桃花无意恋刘郎。细推详
玉楼烟锁云江暗，危石盟言在那厢？空嗟怨冤家忒杀不思量，薄情娘你如今对面
如霄壤。只怕久后相思要见难添惆怅，直待眉儿淡了思张敞。那时节悔未从良，
恨未从良。
　　【解三醒】我为你神魂飘荡，我为你废寝忘餐。我为你千金买笑平康巷，我
为你几载浮踪在异乡。我为你想归徒自劳清梦，我为你久别鸳帏不下堂。（合）
还思想，端的是李鹃奴负了王商。
　　【前腔】你把我怜香惜玉冰和炭，你把我倚翠偎红圆合方。你把我山盟海誓
成虚谎，你把我厚德深恩当晓霜。你把我如糖拌蜜盐落水，你把我似漆投胶雪见
汤。（合前）
　　【皂角儿】闷恹恹镇日凄凉，泪汪汪心中悒怏。为相思病入豪肓，瘦伶仃不
成模样。只落得脸儿黄庞儿瘦沈郎腰潘郎鬓凄凉行状。（合）留情痴汉，负恩女
娘。狼心肠，人须易负，难昧穹苍。
　　【前腔】抱琵琶又过别船，折杨柳他把章台还上。记当时遂结鸾凰，到如今
剧然分散。恁下得折鸾凰，剖并头，开连理，犹如反堂。（合前）
　　【余文】千言万语都休讲，分付冤家要主张。终有日相逢，我也不与你较短
长。

宝檀金缕鸳鸯枕，绶带盘官锦。夕阳低映小窗明，南园绿树语莺莺，梦难成。
玉炉香暖频添炷，满地飘轻絮。珠帘不卷度沉烟，庭前闲立画秋千，艳阳天。

梦绕神州路。怅秋风、连营画角，故宫离黍。底事昆仑倾砥柱，九地黄流乱注。聚万落千村狐兔。天意从来高难问，况人情老易悲难诉。更南浦，送君去。
凉生岸柳催残暑。耿斜河，疏星残月，断云微度。万里江山知何处？回首对床夜语。雁不到，书成谁与？目尽青天怀今古，肯儿曹恩怨相尔汝！举大白，听《金缕》。

参横月落，客绪从谁托。望里家山云漠漠，似有红楼一角。
不如意事年年，消磨绝塞风烟。输与五陵公子，此时梦绕花前。

夜来皓月才当午，重帘悄悄无人语。深处麝烟长，卧时留薄妆。
当年还自惜，往事那堪忆。花露月明残，锦衾知晓寒。

鸡鸭成群晚不收，桑麻长过屋山头。有何不可吾方羡，要底都无饱便休。
新柳树，旧沙洲，去年溪打那边流。自言此地生儿女，不嫁余家即聘周。(余家 一作：金家)

别茂嘉十二弟。鹈鴂、杜鹃实两种，见《离骚补注》
绿树听鹈鴂。更那堪、鹧鸪声住，杜鹃声切。啼到春归无寻处，苦恨芳菲都歇。算未抵、人间离别。马上琵琶关塞黑，更长门、翠辇辞金阙。看燕燕，送归妾。
将军百战身名裂。向河梁、回头万里，故人长绝。易水萧萧西风冷，满座衣冠似雪。正壮士、悲歌未彻。啼鸟还知如许恨，料不啼清泪长啼血。谁共我，醉明月。